第二章 商法
0．42．06
一、商法概述
0．42．53
二、公司法
1．公司是指由两个或两个以上的股东出资设立的以赢利为目的的企业法人。
2．根据股东责任形式的不同，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。
3．有限责任公司是指由两具或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。股份有限公司是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
4．注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的实际出资额的总和。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
5．发起人认购的股份至少达到公司股本的35%。如果全体发起人或者部分发起人认购的股本不足，导致公司设立失败的，以及公司设立后至清算前，没有足额认购股本的发起人必须承担没有足额认购股本导致的法律责任。
6．股东和发起人的出资不实应当承担不实部分的民事责任，依照公司法和证券法的有关规定对此负有责任的其他股东、发起人、注册会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所应当承担连事业责任。
7．注册资本的构成为：现金、动产、不动产和知识产权。公司法规定以无形财产作为注册资本的，一般不得超过公司总注册资本的20%；特殊情况需要超过的，须经国家有关部门的核准，一般不超过35%。
8．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
9．公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50%；投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。
10．公司债券是公司为了筹集生产经营资金，依照公司法和证券法及有关行政法规的规定向社会公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
11．有限责任公司不设董事会的，执行董事是公司的法定代表人。注意经理的职责。公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的30日内发布设立、变更、注销登记公告，并自公告发布之日起30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。
12．提请聘任或者解聘的公司副经理、财务负责人应由董事会负责。
13．监事会的成员不得少于三人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；公司的董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
14．股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级政府批准，可以采取发起设立或募集设立方式。

1．23．52
三、破产法
1．破产法适用于全民所有制企业。
2．不予宣告破产的企业。
3．破产申请人对不予受理破产申请的裁定不服的，有权向上一级人民法院提起上诉，上诉期限为自裁定送达之日起10日内。
4．破产申请受理后的法律后果。
5．债权人会议不是民事活动的权利主体，其所做出的各项决议要由破产管理人即清算组等相应机构执行。
6．债权人会议的表决权。少数债权人拒绝参加债权人会议，不影响会议的召开。
7．整顿申请须由被申请破产企业的上级主管部门或被申请破产企业以股东会议名义，在人民法院受理破产案件后3个月内提出。
8．隐匿、私分或无偿转让财产，非正常压价出售财产，对原来没有财产担保的债务提供财产担保，对未到期的债务提前清偿，放弃自己的债权。
9．清算组的职权（10项）。
10．破产债权的内容。
11．破产财产的收回、处理和变现。
12．破产费用是指在破产程序进行中，为使破产程序顺序进行以及破产财产的管理、估价、清理、变卖和分配而必须支付的，由破产财产优先拨付的费用。
13．破产费用可以随时支付，破产财产不足以支付破产费用的，人民法院根据清算组的申请裁定终结破产程序。
14．破产终结。

税收相关法律-040404-02（第六讲）
第二章  商法
一、票据法
1．票据是指出票人依票据法签发的，由自己或委托他人在见票时或在票载日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的一种有价证券。根据《票据法》规定，包括汇票、本票和支票三种。
2．票据当事人的分类。
3．票据当事人包括出票人、付款人、收款人、背书人、保证人和承兑人等。基本当事人是指随出票行为出现的票据当事人。非基本当事人是指不随出票行为而随其他票据行为出现的票据当事人。
4．票据行为是指能够产生、变更、消灭票据债权债务关系的要式法律行为。包括出票、背书、承兑、保证、付款等。
5．票据权利是指持票人凭票据向票据行为人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。出于恶意或重大过失取得票据的，不得享有票据权利。
6．票据权利的取得与消灭。
7．票据的伪造与变造。伪造人与变造人不承担票据责任，但须承担相应的民事责任、刑事责任、行政责任。
14．01
8．汇票的分类。 
9．背书分为实质背书和形式背书。
10．出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让；背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手现背转让的，原背书人对后手的被子背书人不承担保证责任。
11．承兑应遵循的原则：自由承兑、完全承兑和单纯承兑。
12．保证不得附有条件，附有条件的，不影响保证的效力。
13．付款人如以恶意或有重大过失付款的，应当自行承担责任。
14．持票人为背书人的，对其后手无追索权。持票人为出票人的，对其前手无追索权。
15．本票的特别规则，主要为出票规则和见票规则。票据法规定，本票的提示见票、请求付款的期限，自出票日起最长不得超过两个月。
16．我国票据法允许签发两类空白支出，一是支票金额记载空白的支票，二是支票收款人名称记载空白的支票。
17．根据规定，我国缔结或参加的国际条约与票据法有不同规定的，适用国际条约的规定；但我国声明保留的条款除外。