第三节　董事会、经理  

第一百零九条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。  
　　董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  
　　本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。  
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。  
析：识记董事会成员人数限制为五到十九人，第二款为新增条款，明确董事会成员中可以有公司职工代表，以便最大限度保护职工利益。注意职工代表的产生方式。董事任期和董事会职权则与有限公司的规定相同。 
第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。  

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。  
析：与旧法相比，对于副董事长的人数未做限制。注意董事长与副董事长产生方式为董事会全体董事的过半数选举。注意第二款中董事长行使的两方面职权：召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况。识记当董事会不能履行职务时的接替程序：董事长——副董事长——半数以上董事共同推举的一名董事。　　 
第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 
    董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。  
析：本条可考性较强，应强化记忆。注意董事会每年召开的次数与通知时间分别为两次和十日前。为强化公司管理，处理特定紧急事项，董可会也可召集临时会议。注意可以提议召开董事会临时会议的主体为代表十分之一以上表决权的股东以及三分之一以上董事或监事会，单独的某一位临事是没有此项权利的。只要上述主体提出召开董事会临时会议的，董事长就应当在十日内召集和主持。董事会召开临时会议的，可以另定召集的通知方式与通知时限，而不按本条第一款进行召集与主持。 
题23：股份公司股东大会会议记录，应由下列哪些人签名： 
A、出席会议的股东B、出席会议的董事C、出席会议的监事D、股东大会的主持人 
BD 
第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  

　　董事会决议的表决，实行一人一票。  

析：记住两个过半数。与旧法117条相比，本条修改了举行董事会会议时出席的董事人数，由原来的二分之一以上修改为过半数，且董事会做出的决议必须经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事，此处千万注意。　 
第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。  

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  

析：注意第一款，董事会通常情况下应由董事本人出席，因故不能出席时应以书面授权的方式委托其他董事代为出席，而不能委托董事以外的其他自然人，且书面委托书中应明确授权范围。第三款中相对于旧法118条增加了董事会决议违反股东大会决议时董事承担责任的规定，因为股东大会决议是股东的意思表现，为了保护股东的利益，董事会决议也应当遵循股东大会的决议。注意承担责任的主体为参与决议的董事，同时，有证据表明在表决时明确提出异议且记裁于会议记录的董事可以免责。